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Code des Obligations et des Contrats
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Livre Deux : Des différents contrats déterminés et des quasi-contrats qui s'y rattachentTitre IX : De l'AssociationChapitre III : De la liquidation et du partage des sociétés et des communautés ou quasi-sociétésSection Première : De la liquidation |
 Art. 1332. - ** La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par l'acte de société. Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes de ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de société, le liquidateur sera nommé par le tribunal, à la requête des administrateurs, ou de l'un des associés. Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation. La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par l'acte de société. Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes de ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de société, le liquidateur sera nommé par le tribunal, à la requête des administrateurs ou de l'un des associés. Art. 1333. - ** Tant que le liquidateur n'a pas été nommé, les administrateurs sont constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes. Art. 1334. - ** Les clauses de l'acte de société et les dispositions de la loi relative aux sociétés existantes s'applique à la société en liquidation, tant dans les rapports des associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure où elles peuvent s'appliquer à une société en liquidation, et sauf les dispositions du présent chapitre. Tous les actes d'une société dissoute doivent énoncer qu'elle est "en liquidation". Les clauses de l'acte de société et les dispositions de la loi relatives aux sociétés existantes s'appliquent à la société en liquidation, tant dans les rapports des associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure ou elles peuvent s'appliquer à une société en liquidation, et sauf les dispositions des articles suivants. Art. 1335. - ** Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir séparément s'ils n'y sont expressément autorisés ; cette autorisation doit être mentionnée au registre du commerce. Art. 1336. - ** Il devra recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la société qui lui seront remis par les administrateurs ; il prendra note, en forme de journal, et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon les règles de la comptabilité usitée dans le commerce, et gardera tous les documents justificatifs et autres pièces relatifs à cette adjudication. Dés son entrée en fonctions, le liquidateur est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la société, l'inventaire et le bilan actif et passif de la société qui seront souscrits par les uns et par les autres. Il devra recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la société qui lui seront remis par les administrateurs ; il prendra note, en forme de journal et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon les règles de la comptabilité usitée dans le commerce, et gardera tous les documents justificatifs et autres pièces relatives à cette liquidation. Art. 1337. - ** Son mandat comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser l'actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d'opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l'intérêt commun, de faire toutes publicités nécessaire afin d'inviter les créanciers à présenter leurs créances de payer les dettes sociales liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le tous sauf les réserves exprimées dans l'acte qui le nomme, ou les décisions qui seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la liquidation. Le liquidateur représente la société en liquidation, et il en a l'administration. Son mandat comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser l'actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d'opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l'intérêt commun, de faire toutes publicités nécessaires afin d'inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel ; le tout, sauf les réserves exprimées dans l'acte qui le nomme ou les discisions qui seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la liquidation. Art. 1338. - ** Pour les obligations non échues ou en litige, il est tenu de réserver et de déposer en litige, il est tenu de réserver et de déposer en lieu sûr une somme suffisante pour y faire face. Si un créancier connu ne se présente pas, le liquidateur est autorisé à consigner la somme à lui due, dans le cas où la consignation est de droit. Pour les obligations non échues ou en litige, il est tenu de réserver et de déposer en lieu sôr une somme suffisante pour y faire face. Art. 1339. - Au cas où les fonds de la société ne suffisent pas à payer le passif exigible, le liquidateur doit demander aux associés les sommes à ce nécessaires, si les associés sont tenus de les fournir, d'après la nature de la société, ou s'ils sont encore débiteurs de tout ou partie de leur apport social. La part des associés insolvables se répartit sur les
autres dans la proportion où ils sont tenus des pertes.
Art. 1340. - ** Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres obligations, même par voie de change, endosser des effets de commerce, accorder des délais, donner et accepter des délégations, donner en nantissement les biens de la société ; le tout, si le contraire n'est exprimé dans son mandat, et seulement dans la mesure strictement requise par l'intérêt de la liquidation. Art. 1341. - Le liquidateur ne peut ni transiger ni compromettre, ni abandonner des sûretés si ce n'est contre paiement, ou contre des sûretés équivalentes, ni céder à forfait le fonds de commerce qu'il est chargé de liquider, ni aliéner à titre gratuit, ni entamer des opérations nouvelles, s'il n'a est expressément autorisé. Il peut toutefois engager des opérations nouvelles dans la mesure, où elles seraient nécessaires pour liquider des affaires pendantes. En cas de contravention, il est personnellement responsable des opérations engagées ; cette responsabilité est solidaire, lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs.
Art. 1342. - ** Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes déterminés ; il répond, d'après les règles du mandat, des personnes qu'il se substitue. Art. 1343. - ** Le liquidateur, même nommé par le tribunal, ne peut s'écarter des décisions prises à l'unanimité par les intéressés et ayant trait à la gestion de la chose commune. Art. 1344. - ** Le liquidateur est tenu de fournir aux communistes ou associés, à toute requête, des renseignements complets sur l'état de la liquidation, et de mettre à leur disposition les registres et documents relatifs à ces opérations. Art. 1345. - ** Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire salarié en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu'il a touché à l'occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la liquidation, dresser un inventaire et un bilan actif et passif, résumant toutes les opérations par lui accomplies et la situation définitive qui en résulte. Art. 1346. - Il répond de son fait et de sa faute, d'après les règles du mandat salarié. S'il y plusieurs liquidateur, ils répondent solidairement entre eux.
Art. 1347. - ** Le mandat du liquidateur n'est pas censé gratuit. Lorsque les honoraires du liquidateur n'ont pas été fixés, il appartient au tribunal de les liquider sur sa note, sauf le droit des intéressés de s'opposer à la taxe. Art. 1348. - ** Le liquidateur qui a payé de ses deniers les dettes communes, ne peut exercer que les droits des créanciers qu'il a désintéressés. Il n'a de recours contre les associés ou communistes qu'à proportion de leur intérêt. Art. 1349. - Les intéressés et leurs héritiers et ayant cause, de même que les liquidateurs, auront toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie, même notariée. Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres, papiers et documents de la société dissoute seront déposés par les liquidateurs au greffe du tribunal ou autre lieu sôr qui lui sera désigné par le tribunal, si les intéressés ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle il devra remettre ce dépôt. Ils devront y être conservés pendant quinze ans à partir de la date du dépôt. Les intéressés et leurs héritiers et ayants cause, de même que les liquidateurs, auront toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie, même notariée. Art. 1350. - ** Les dispositions de l'article 1297 sont applicables à la révocation des liquidateurs et à leur renonciation. Si un ou plusieurs liquidateurs viennent à manquer par mort, faillite ou interdiction, renonciation ou révocation, ils devront être remplacés de la manière établie pour leur nomination. Les dispositions de l'article 1297 sont applicables à la révocation des liquidateurs et à leur renonciation. |
